Woody se prepara para irse fue un campamento de verano con Andy durante el fin de semana, sin embargo, Andy accidentalmente rompe el brazo del Woody mientras jugaba, así que, deja Woody abandonado en un estante. Desde el estante, Woody descubre que la madre de Andy, está organizando una venta en su jardín, y se lleva objetos viejos de la habitación de Andy, incluyendo a un viejo pingüino llamado Wheezy. Woody se escabulle hasta el jardín y salva en Wheezy, con la ayuda del perro de Andy, pero cae en el jardín y es encontrado por un coleccionista de juguetes, quien acaba robando a Woody, cuando la madre de la Andy se niega a venderlo. El ladrón es reconocido por Buzz y los demás juguetes como Al McWhiggin, el propietario de la tienda de juguetes "Almacén de juguetes de Al". Buzz recluta Mr. Potato Head, Slinky, Rex hay en Hamm para rescatar Woody, antes de que vuelva Andy.
En el apartamento de Al, Woody descubre que es un artículo muy importante de colección de "El Rodeo de Woody", un programa infantil popular de los años cincuenta, y conoce a otros juguetes de la franquicia: Jessie, Bullseye, su caballo fiel y el Stinky Pete, quien se encuentra todo sellado en su caja. Con la inclusión de Woody, el Al McWhiggin planea vender la colección completa de "El Rodeo de Woody", a un museo de juguetes en Tokio, Japón.
Al McWhiggin contrata los servicios de un anciano que arregla juguetes, para que arregle Woody de su brazo descosido y también para retocarlo. Las otras tres juguetes, están emocionados por el viaje, pero Woody, desea volver a casa y sólo espera que la arreglen para poder volver con Andy, debido a esto, se crea una disputa con Jessie, quien teme ser devuelta y guardada en una caja donde ha sido años, ya que el museo de juguetes sin Woody no aceptará la colección completa.
El reparador llega y repara su brazo, Woody esta dispuesto a volver con Andy, pero el Stinky Pete le convence para que hable con Jessie, antes de poder irse. Jessie revela que ella también, había sido estimada por su propietaria, una niña llamada Emily de quién era inseparable, hasta que la olvidó y la regaló, cuando ella había crecido. El Stinky Pete hace reflexionar Woody digan-le que Andy está creciendo y no puede impedirlo, y que decide si quiere volver y pasar al olvido o acompañarlos y ser algo para siempre, ser querido y recordado por generaciones. Dándose cuenta de todo Woody se convence con la idea de ir a un museo y decide quedarse.
Mientras tanto, Buzz y los demás juguetes, llegan a la tienda de juguetes que se encuentra delante del apartamento de Al. Poco después de separarse de los otros juguetes, Buzz se encuentra con un nuevo Buzz Lightyear, que cree que realmente es un hombre espacial, tal como Buzz había creído antes. Ambos Buzzi se pelean, pero el Buzz de Andy, acaba siendo encerrado en una caja de su homólogo y el nuevo Buzz, es confundido por los otros juguetes, como si fuera el Buzz de Andy.
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